Sommaire:
La SARL et la SAS sont deux formes juridiques très répandues en France. La première se concentre davantage sur l’association entre les personnes, tandis que la seconde vise à réunir des capitaux. Le choix entre ces deux structures dépendra donc des objectifs et des aspirations des entrepreneurs. Cet article vous explique en détail la différence entre SAS et SARL.
Comprendre les formes juridiques d’entreprises : SAS et SARL
SAS et SARL : définition
La SAS est une forme juridique répandue en France, idéale pour les entreprises à plusieurs associés. Elle offre une grande liberté statutaire et une grande souplesse dans la gestion. La SARL, quant à elle, est une forme juridique également répandue, recommandée pour les petites et moyennes entreprises. Elle est plus réglementée que la SAS et offre moins de liberté statutaire.
Nombre d’associés
La SAS est généralement constituée avec deux ou plusieurs associés, offrant ainsi une grande flexibilité pour les entrepreneurs. Composée d’un seul associé, la SAS devient une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).
Contrairement à la SAS, la SARL (Société à Responsabilité Limitée) exige au minimum un associé pour sa création. De plus, la SARL est soumise à une limite maximale de 100 associés, ce qui peut restreindre sa capacité à attirer de nouveaux investisseurs. Ainsi, la SAS offre plus de possibilités de croissance et de diversification du capital social grâce à l’absence de limite quant au nombre d’associés.
Pour une SAS, le montant minimum du capital social n’est pas fixé par la loi, mais il est généralement conseillé de prévoir un capital suffisamment élevé pour faciliter le financement de la société. Le capital social est important, car il représente les ressources dont dispose la société pour développer ses activités. Les associés peuvent effectuer des apports en numéraire (argent) ou en nature (biens ou droits non monétaires).
La libération du capital se fait en deux étapes : une première partie doit être libérée lors de la création et la seconde dans un délai de 5 ans.
Pour une SARL, le montant minimum du capital social est de 1 euro. Les apports en numéraire doivent être libérés intégralement lors de la création, tandis que les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports et libérés totalement au moment de la constitution. La répartition des parts sociales se fait en proportion des apports de chaque associé.
Mode de direction
Le mode de direction dans une SAS permet une grande flexibilité, car il peut être assuré par un seul dirigeant ou par plusieurs dirigeants. Ces derniers peuvent être choisis parmi les associés de la société ou en dehors de celle-ci, ou même les deux. Cette structure offre ainsi la possibilité d’associer des professionnels externes à la gestion de l’entreprise.
En revanche, dans une SARL, la direction doit obligatoirement être assurée par une ou plusieurs personnes physiques. Ces personnes peuvent être associées ou non, mais elles doivent être des individus et non des personnes morales.
Fonctionnement de la société
Une SAS fonctionne selon les règles prévues dans les statuts. Elle offre une grande flexibilité en permettant d’organiser les pouvoirs et les compétences des dirigeants comme bon leur semble. Une SARL, en revanche, est plus encadrée et fonctionne selon des règles prévues par la loi. Les pouvoirs des gérants sont plus limités et les modalités de fonctionnement sont plus réglementées.
Fiscalité
En France, la SARL (Société à responsabilité limitée) et la SAS (Société par actions simplifiée) sont toutes deux soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, la SAS a la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, pour une durée maximale de 5 exercices sociaux. La SARL, quant à elle, peut relever indéfiniment de l’IR si elle est formée entre les membres d’une même famille (SARL familiale). En cas d’absence de cette condition ou de choix d’option pour l’IR, la SARL peut aussi bénéficier de cette option pour une durée de 5 ans.
En ce qui concerne la taxation des cessions de titres, les cessions d’actions sont soumises à un droit de 0,1 %, tandis que les cessions de parts de SARL sont soumises à un droit de 3 %, après un abattement de 23 000 euros qui s’applique sur la totalité des parts et qui est proratisé en fonction du nombre de parts vendues. La rédaction d’un écrit n’est pas obligatoire pour la cession d’actions, mais elle est généralement recommandée.
Quelles sont les responsabilités des associés en SAS et SARL ?
Les associés d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) et d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) ont plusieurs responsabilités. Les associés sont responsables de prendre les décisions importantes pour la société, notamment lors des assemblées générales. Par exemple, ils doivent valider les comptes annuels et décider de l’affectation des bénéfices.
Les associés doivent également respecter les statuts de la société et les décisions prises collectivement. À ce titre, si un associé d’une SAS s’oppose à une décision prise lors d’une assemblée générale, il faut qu’il respecte la majorité et l’applique malgré son désaccord.
De plus, les associés ont des devoirs fiduciaires envers la société et les autres associés. Cela signifie qu’ils doivent agir dans l’intérêt de la société et ne pas causer de préjudice aux autres associés. En effet, un associé ne peut pas utiliser des informations confidentielles de la société pour son propre bénéfice.
Comment choisir entre une SAS et une SARL pour son entreprise ?
Le choix entre une SAS et une SARL dépendra de plusieurs facteurs tels que la taille et la nature de l’entreprise, le nombre d’associés, la répartition des pouvoirs et la volonté de protéger son patrimoine personnel. Les entrepreneurs recherchant une grande flexibilité organisationnelle et une gouvernance personnalisée pourraient préférer opter pour une SAS. Tandis que les entrepreneurs souhaitant une structure plus simple et sécurisée, avec une gestion plus centralisée, pourraient se tourner vers une SARL.
Quelles sont les démarches administratives pour transformer une SARL en SAS ou vice versa ?
Pour transformer une SARL en SAS ou vice versa, il faut respecter certaines démarches administratives. Il est nécessaire d’organiser une assemblée générale extraordinaire afin de prendre la décision de transformation et de la faire approuver par les associés.
Par ailleurs, il faut rédiger un projet de transformation qui contient les nouveaux statuts de la société. Ce projet doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Une annonce légale doit également être publiée dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la transformation.
De plus, il faut déposer un dossier de demande de modification au registre du commerce et des sociétés (RCS) compétent, accompagné des documents requis et des frais de greffe. Par exemple, si une SARL souhaite se transformer en SAS, les associés doivent se réunir et voter en faveur de la transformation lors d’une assemblée générale extraordinaire. Ils rédigent ensuite un projet de transformation qui modifie les statuts de la société en remplaçant « SARL » par « SAS ». Ce projet est enregistré auprès du SIE et une annonce légale est publiée pour informer les tiers. Un dossier de demande de modification est alors déposé au RCS, accompagné des pièces justificatives demandées.